Weit weit weg, in einer fernen Galaxy, spielt der zweite Teil der Star Wars Saga. Es sind schon ein paar Jahre vergangen und Anakin Skywalker ist schon fast ein Jedi-Meister. Er ist rebellischer geworden und versucht, gehen die Regeln zu verstoßen. In der zweiten Episode der Star Wars Saga sieht man schon, das Anakin wirklich beinahe zur dunklen Seite der Macht gehört, er macht sehr viele Fehler. Gleichzeitig reist er auf seinen Heimatplaneten und versucht, seine Mutter zu retten, wo er fast denjenigen, der seine Mutter entführt hat, fast mit seinem Lichtschwert tötet, was natürlich auch von den Jedi-Meistern bemerkt wird. Aber nicht nur das passiert. Man sieht auch, dass er sich in die Prinzessin Fatma verliebt, was eigentlich auch nicht erlaubt ist, aber die Liebe ist eben unberechenbar.
Der Film fängt so an, dass Prinzessin Fatma auf Coursan landet. Jetzt kommt bereits die erste gefährliche Situation, aber die Prinzessin kann sich tarnen und dadurch retten. Die Jedis beraten den oberen Kanzler Patty Pan, wie man die Prinzessin schützen kann. Es werden ihre alten Freunde zu Hilfe geholt, Meister Yoda mit seinem Schüler Anakin Skywalker. Anakin verspricht Patty, dass sie den, der sie umbringen möchte, finden werden. Obi-Wan Kenobi sagt, dass das nicht ihr Auftrag sei, doch es bleibt keine Zeit zum Diskutieren, denn der nächste Anschlag ist schon passiert. Während sich der Meister Obi-Wan Kenobi auf die Ermittlung beschränkt, kann der Schüler mit Fatma auf den Heimatplaneten fliegen. Obi-Wan bemerkt, dass es einem Meister gelungen ist, Klonkrieger auszubilden. Anakin hat in der Zwischenzeit angefangen, sich zu verlieben und kriegt Träume von seiner Mutter, zu der sie später auf den Heimatplaneten von Anakin Skywalker fliegen. Und da passiert es, dass er erfährt, dass seine Mutter von den Einwohnern entführt wurde Einwohnern und er versucht, sie zu befreien, was nicht gelingt, weil seine Mutter schon tot ist. Gleichzeitig stellt sich die Frage, wer die Gene für die Klonkrieger gegeben hat und es wird versucht, die Quellen zurückzuverfolgen …